Nyt lovforslag har betydning for de fleste selskaber og ejere af selskaber

Lovforslaget skal hindre skatteunddragelse og misbrug af selskabs- og skattelovgivningen.

Erhvervs- og Vækstministen har den 25. marts 2015 fremsat lovforslag om ændring af selskabslove, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme samt skattekontrolloven.

Formålet med lovforslaget er at gennemføre en række initiativer der har til hensigt, at søge at hindre skatteunddragelse og misbrug af selskabslovgivningen. Gennemsigtighed er det vigtige redskab til at sikre det formål som lovforslaget har for at undgå misbrug til skatteunddragelse.

Der skal der derfor være større åbenhed om ejerskab af de danske virksomheder. Lovforslaget skal derfor ses i sammenhæng med de nye regler der er trådt i kraft omkring Det Offentlige Ejerregister. Her skal alle virksomhedsejere senest den 15. juni 2015 i Det Offentlige Ejerregister have registreret sine kapitalandele, hvis man ejer mere end 5 % af et selskab.

Det nye lovforslag træder i kraft den 1. juli 2015

Ændringerne i selskabsloven i det nye lovforslag omhandler følgende:

Forbud mod udstedelse af ihændehaveraktier

Med lovforslaget foreslår Erhvervs- og Vækstministen, at selskabsloven ændres, så det fra den 1. juli 2015 ikke længere er muligt at udstede nye ihændehaveraktier. Ihændehaveraktier adskiller sig fra en navneaktie ved, at selskabet ikke kender identiteten på ihændehaveren, hvorved den reelt har skjult sit ejerskab i selskabet.

Herefter vil det som udgangspunkt kun være muligt at udstede aktier på navn, lovforslaget fritager imidlertid to typer udstedelser, hvor det fortsat vil være muligt at udstede ihændehaveraktier efter ikrafttrædelsesdatoen.

Udstedelse af to typer ihændehaveraktier undtaget

Et selskab vil fortsat kunne udstede ihændehaveraktier såfremt det sker på baggrund af konvertible gældsbreve og warrants, som på ikrafttrædelsestidspunktet allerede er udstedt, men ikke udnyttet.

Herudover vil selskabet fortsat kunne udstede nye ihændehaveraktier, warrants samt konvertible gældsbreve hvor disse udstedes af det centrale ledelsesorgan på baggrund af en eksisterende bemyndigelse som denne har fået. Denne undtagelse er dog tidsbegrænset frem til den 1. juli 2016.

Allerede eksisterende ihændehaveraktier

For allerede udstedte ihændehaveraktier medfører lovforslaget en række øgede krav til, hvornår de økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder, der er knyttet til ihændehaveraktierne kan udnyttes.

Lovforslaget indebærer, at reglerne for registrering af ihændehaveraktier i Det Offentlige Ejerregister udvides, og sanktionerne for manglende registrering skærpes.

Dette bevirker, at en aktionær mister sine forvaltningsmæssige rettigheder, såfremt denne havde pligt til at lade sig registrere i den lukkede del af Det Offentlige Ejerregister (ejeranden under 5 %) eller havde pligt til at oplyse selskabet om vedkommendes ejerandel (ejerandele over 5 %), men har undladt at gøre det. Hertil bemærkes det dog, at ihændehaveraktionæren ikke mister ejerskabet til sine udbytter ved manglende registrering. Det vil i dette tilfælde påhvile ledelsen at deponere udbyttet indtil forholdende er bragt i orden.

Det foreslås endvidere i Lovforslaget, at ejere af unoterede ihændehaveraktier i selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, ligeledes har pligt til at lade sin ejerandel registrere på lige fod med andre unoterede ihændehaveraktier.

Det centrale ledelsesorgans pligt

Det centrale ledelsesorgan har pligt til at sikre, at ihændehaveraktionæren ikke udøver sine forvaltningsmæssige og økonomisk beføjelser, uden at have registreret sig eller meddelt selskabet om sin ejerandel.

Dog påhviler det ikke ledelsen at slå op i Det Offentlige Ejerregister, men ledelsen vil eksempelvis have opfyldt sin forpligtelse såfremt denne på generalforsamlingen får fremvist et udskrift fra Erhvervsstyrelsen, der dokumenterer, at vedkommende har ladet sig registrere.

Offentlighed omkring ejerforhold i kommanditselskaber

Hidtil har kommanditselskaber ikke været omfattet af Det Offentlige Ejerregister, men det indføres nu således, at kommanditselskaber påtænkes underlagt registreringskravene i det offentlige register.

Efterfølgende vil ministeren overveje, om andelsselskaber, interessentselskaber samt andre virksomheder med begrænset ansvar skal være underlagt en tilsvarende forpligtigelse.

Advokat Steen Witthøfft opfordrer derfor alle ejere til at foranledige deres ejerandele hvis de er større end 5 % registreret i det offentlige register inden 15. juni 2015, idet det bemærkes, at det er bødebelagt for ledelsen hvis Ejerregistret ikke er ajour.